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“Air America” war während des Vietnamkriegs die Bezeichnung für die CIA-eigene Fluglinie, mit der so ziemlich alles transportiert wurde, was in dem unwirtlichen Land gebraucht wurde. Als Billy Covington (Robert Downey Jr.) seine offizielle Fluglizenz verliert, bekommt er dort einen Job und lernt seinen neuen Co-Piloten Gene Ryack (Mel Gibson) kennen. Covington galt immer als unberechenbar und durchgeknallt, doch in seinem neuen Job wirkt er wie ein Waisenknabe.