Nach langer und beschwerlicher Reise erreicht die Kompanie des Zwergenkönigs Thorin Oakenshield (Richard Armitage) zuletzt erfolgreich den Berg Erebor, die einstige Heimat des großen Königreichs von Thorins Vater. Doch wie zu erwarten war der Drache Smaug (Benedict Cumberbatch), der einst die Zwerge aus dem Berg vertrieb und seit jener Zeit seinen Schatz hütete, nicht gerade erfreut über die kleinen Eindringlinge. Rasant vor Zorn richtet er nun seinen Blick auf die kleine Stadt Seedorf, in der sich unter anderem die Elbin Tauriel (Evangeline Lilly), der verletzte Zwerg Killi (Aidan Turner) und der Zimmermann Bard (Luke Evans) aufhalten. Während Tauriel und Killi zusammen mit den Kindern von Bard einen Weg durch die zerstörte Stadt suchen, versucht dieser indes den Drachen zu erledigen, was ihm, wie durch ein Wunder, letztendlich auch gelingt. Die Menschen von Seedorf bezahlten diesen Sieg jedoch mit dem Blut ihrer Toten und der Asche ihrer zerstörten Heimat, woraufhin die Überlebenden, unter der Führung von Bard, Schutz in den alten Ruinen nahe Erebor suchen.
Als Bard jedoch Thorin gegenübertritt, um von ihm das Versprochene Gold einzufordern, bricht dieser sein Wort gegenüber den Menschen. Der Reichtum der Zwerge und die Rückeroberung Erebors vertreiben sich in der Zwischenzeit wie ein Lauffeuer durch ganz Mittelerde, was unter anderem den Elbenkönig Thranduil (Lee Pace) auf den Plan ruft. Zusammen mit den Menschen bildet er eine Allianz, um den Berg zu stürmen und das einzufordern was ihm rechtmäßig zusteht.
Zeitgleich verfällt der einst so stolze Thorin immer mehr dem Wahnsinn, ausgelöst durch den immensen Reichtum den er fortan mit Niemandem teilen möge. Doch während sich die Armeen der Elben, Menschen und Zwerge für die Schlacht rüsten, fegt eine dunkle Wolke wie ein tödlicher Schatten über Mittelerde. Eine riesige Orkhorde, angeführt von dem grausamen Azog (Manu Bennett) bereitet sich darauf vor das Schlachtfeld zu stürmen und die Felder mit Blut zu tränken.
Die Finale Schlacht an den Füßen des Erebors setzt einen epischen Schlussstrich unter die „The Hobbit“ Trilogie.