Ein Jahr nach dem Sieg über die außerirdischen Invasoren feiert die Erde den Tag der Befreiung. Diana soll der Prozess gemacht werden. Der Unternehmer Nathan Bates will das verhindern. Diana soll ihm bei der Erforschung der außerirdischen Technologie helfen.

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Diana erkennt, dass der rote Bakterienstaub nur in kaltem Klima tödlich auf die Besucher wirkt. Daher startet sie einen weiteren Großangriff gegen die Erde. Mit Hilfe einer neuen Superwaffe plant sie die völlige Vernichtung von Los Angeles.

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Donovan and Ham are imprisoned in a Visitor work camp guarded by a hideous alien monster; Nathan Bates mounts a desperate search to find the "star-child" to exchange for his son Kyle who's in Diana's custody.

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Mikes Sohn Sean steht völlig unter dem diabolischen Einfluss der Besucher. Mike setzt alles daran, seinen Sohn aus dem Ausbildungszentrum der Besucher zu befreien. Das ruft den Elitekiller Klaus auf den Plan.

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Diana will ein riesiges Kraftfeld über Los Angeles errichten, um damit den Widerstand endgültig zu brechen. Als Donovan und Tyler davon erfahren, dringen sie in das Mutterschiff ein. Sie entführen den blinden Jacob, der das Kraftfeld konstruiert hat.

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Die Rebellen erfahren von einer wichtigen Konferenz der Besucher. Auf der soll ein neues Verfahren zur Verarbeitung von Menschenfleisch vorgestellt werden. Mike und Julie planen daraufhin ein Attentat. Aber Diana bekommt Wind davon.

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Glenna bittet die Rebellen um Hilfe. Ihre Heimatstadt Rawlinsville wird von einer Rockerbande terrorisiert. Der Anführer der Rocker zwingt die Einwohner zum Kobaltabbau in einer Mine. Das gewonnene Kobalt verkauft er anschließend an die Besucher weiter.

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Diana hat einen bösen Klon von Elizabeth geschaffen. Dieser ist jedoch völlig unkontrollierbar und zieht eine blutige Spur der Verwüstung hinter sich her. Währenddessen gelingt es Nathan Bates, den Unterschlupf der verhassten Rebellen ausfindig zu machen.

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Charles, der Sonderbeauftragte des großen Denkers, ist eingetroffen und entzieht Diana das Kommando. Er hat ein Verfahren der Gedankenmanipulation entwickelt, das er an dem Gefangenen Tyler ausprobiert. Tyler wird programmiert, Donovan zu töten.

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Nathan Bates wird bei einem Attentat schwer verletzt. Die Rebellen um Mike und Julie werden beschuldigt. Als Julie mit Hilfe von Journalisten die wahren Hintergründe des Anschlags aufdecken will, nehmen die Besucher sie fest. Ihre Hinrichtung wird angeordnet.

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Dianas Agent John soll mit Robin ein weiteres „Sternenkind“ zeugen. Auch Charles treibt ein verräterisches Spiel: Er lässt Waffen in die offene Stadt schmuggeln. Beim Versuch, ihn zu stoppen, wird Willie tödlich verletzt.

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Ohne Wissen ihres Vorgesetzten Charles startet Diana einen Großangriff auf Los Angeles. Dieser will Diana deswegen entmachten: Er plant, sie zu heiraten. Während der Hochzeitsvorbereitungen tobt der verzweifelte Kampf der Rebellen um die Stadt.

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Mike und Kyle werden bei einer Waffenlieferung für die Rebellen von einem Provinzsheriff attackiert. Dieser macht gemeinsame Sache mit den Besuchern und tyrannisiert sein Revier. Währenddessen steht Lydias Hinrichtung kurz bevor.

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Die Widerstandsgruppe schließt sich mit der Straßengang „Die Wildcats“ zusammen. Gemeinsam wollen sie ein Medikamentenlager der Besucher überfallen. Doch der Angriff schlägt fehl: Ein Verräter versteckt sich in ihren Reihen.

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Philip ist nur noch von einem Wunsch beseelt. Er will Donovan töten, den er für den Mörder seines Bruders Martin hält. Philip findet den Widerstandskämpfer in einem Lagerhaus. Er fordert ihn zum Zweikampf heraus.

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Philip, ein General der Besucher, hat sich mit Mike angefreundet. Er verrät den Rebellen, dass die Besucher in einem Blitzkrieg den gesamten Südwesten der USA erobern wollen. Um an die Pläne zu kommen, brauchen die Rebellen jedoch die Hilfe des jungen Hackers Henry.

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Julie und Mike erfahren von einer Liste, auf der die Namen und Aufenthaltsorte aller Rebellen verzeichnet sind. Philip schmuggelt die beiden deshalb während des Ramalon-Festes an Bord des Mutterschiffes. Ihr Plan geht nicht auf: Julie fällt Diana in die Hände.

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Die Besucher stellen überraschend ihre Kampfhandlungen ein. Der große Denker will, dass Menschen und Außerirdische Frieden miteinander schließen. Die Rebellen folgen der Einladung auf das Mutterschiff. Aber ihr Misstrauen gegenüber Diana bleibt bestehen.

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Kämpfer werden in einem Arbeitscamp der Besucher gefangen gehalten und bewacht von einem fleischfressenden Monster.Das Sternenkind hat inzwischen die Gestalt einer erwachsenen Frau.

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