Der Wissenschaftler Dr. Todhunter löst während eines Experiments eine Explosion aus. Hausmeister Harlan Williams wird dabei mit einer grünen Strahlung verseucht. Bald geschehen seltsame Dinge: Harlans Sehkraft nimmt zu und seine grauen Haare verschwinden.

Agent Andrews ist hinter Harlan her und schreckt sogar vor Mord nicht zurück. Terry Spann überzeugt Harlan und seine Frau, mit ihr gemeinsam zu fliehen. Unterdessen setzt Andrews setzt alle Hebel in Bewegung, um Harlan wider in die Hände zu bekommen.

Agent Andrews setzt seinen Auftrag fort und ermordet einen Zeugen des Laborunfalls. Von dem flüchtenden Harlan hat er noch keine heiße Spur. Doch dann werden Harlan und seine Begleiter von einer Polizeistreife entdeckt.

Als in Ohio ein gestohlenes Polizeiauto entdeckt wird, glaubt Andrews die Flüchtigen entdeckt zu haben. Er gibt den Befehl, die Frauen zu erschießen und Harlan lebend zu fangen. Aber Terry kann Andrews täuschen.

Gina und Harlan suchen ihre Tochter in Chicago auf. Die blinde Frau erklärt sich bereit, ihren Eltern zu helfen. Agent Andrews erfährt von Harlans Unterschlupf und macht sich auf den Weg nach Chicago.

Der flüchtige Harlan und seine Begeleiterinnen finden bei Francies Freunden Unterschlupf. Doch die Verschnaufpause währt nicht lange: Ein Bewohner der Kommune verrät die Verfolgten an Jude Andrews.

Harlan, Terry, Gina, and General Crewes head to a safe house lead by one of Francie's former anti-establishment hippie friends. After getting a tip off from an informant, Jude Andrews closes in on their position and forces an armed showdown at the safe house.