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Sein knapper Sieg gegen die russische Kampfmaschine Ivan Drago hat Box-Weltmeister Rocky Balboa (Sylvester Stallone) eine schwere Hirnschädigung gekostet, die ihn zum Rücktritt zwingt. Aber es kommt noch schlimmer: Durch eine Fehlspekulation seines Steuerberaters ist er plötzlich mit einem Schlag pleite. Zusammen mit seiner Familie zieht Rocky notgedrungen wieder zurück in die Slums, wo er sich mit der Box-Schule seines verstorbenen Trainers über Wasser hält. Dabei lernt er den noch unerfahrenen Boxer Tommy Gunn (Tommy Morrison) kennen, für den er sich aus gewissen Sympathien bereit erklärt, Trainer zu sein. Als den beiden im Team dann erste Erfolge vergönnt sind, beginnt auch der geldgierige Promoter Duke (Richard Gant), Interesse an dem Newcomer zu zeigen...