Im Kampf mit dem Balrog wurde Gandalf (Ian McKellen) in die unendlichen Tiefen von Khadad- Dûm gezogen, Boromir (Sean Bean) starb beim Versuch zwei Hobbits vor einer Horde Orks zu schützen, diese wurden dennoch gekidnappt. Der Thronerbe Gondors Aragorn (Viggo Mortensen), der spitzohrige Elb Legolas (Orlando Bloom) und der grimmige Zwerg Gimli (John Rhys-Davies) nahmen die Verfolgung der beiden verschleppten Hobbits, Pippin (Billy Boyd) und Merry (Dominic Monaghan), auf. Der abtrünnige Herr von Isengard Saruman (Christopher Lee) stellt unterdessen in seinen Katakomben weiter seine Armee aus 10.000 Uruk-Hais auf, zudem vergiftete er die Seele von Théoden (Bernard Hill), dem König von Rohan mithilfe dessen „Berater“ Gríma Schlangenzunge (Brad Dourif). Genau bei diesem vergiftetem Mann ersuchen Aragorn und seine Begleiter um Hilfe, erst jedoch mit der Macht des wiedergeborenen Gandalf gelingt es, seine Seele zu reinigen und die Menschen von Rohan auf seine Seite zu ziehen. Sie ahnen die Gefahr und Théoden beschließt, die Flucht in die Bergfestung Helms Klamm. Eine Schlacht scheint unausweichlich.Die länderübergreifende politische und gefährliche Situation hat nur eine Ursache: Der Ring.

Der Ring, den Frodo (Elijah Wood) in Begleitung von Sam (Sean Astin) zum Schicksalsberg trägt, um ihn endgültig zu vernichten und den Sauron zu finden versucht um Mittelerde zu unterjochen. Das Geschöpf Gollum (Andy Serkis), das ihnen bereits seit Moria folgt, unterliegt unterdessen im Kampf den beiden Hobbits und schwört dem „Herrn des Schatzes“ ewige Treue. Fortan agiert er als Führer zum Morannon, dem „Schwarzen Tor von Mordor“ und anschließend auch zur „geheimen Treppe“.

„Der Herr der Ringe: Die Zwei Türme“ greift die Handlung des ersten Teils auf und führt sie ohne Umschweife weiter. Wer den Vorgänger nicht gesehen hat, wird von der schieren Charaktervielfalt, von den ganzen Fachbegriffen und der fremden Geographie unweigerlich erschlagen werden und nur Bahnhof verstehen. Alle drei Filme waren jedoch von Anfang an als Trilogie und als eine zusammenhängende Geschichte vorgesehen, die in 16 Monaten am Stück gedreht wurden. Daher kann man dem Film nicht vorwerfen, dass er eigentlich keinen Anfang und kein Ende hat. Der zweite Teil besitzt zwar ein Finale (die Schlacht von Helms Klamm), wenn man die Trilogie als einen Film mit kolossaler Länge (ca. 12h) ansieht, ist das Finale eher ein kleiner Höhepunkt unter vielen.

Wie schon im Vorgänger verbindet der Regisseur gigantische Panorama-Aufnahmen der Landschaft Mittelerdes (gedreht in Neuseeland) mit dem tiefgründigen und faszinierenden Universum, rund um die eleganten Elben, um die mürrischen Zwerge, um die gierigen Menschen und alle anderen Völker. Um die Geschichte, um Legenden und Mythen, Politik und Moral. Trotz der fantastischen Bilder, die der zweite Teil zu bieten hat, bleibt ein „kinnladenrunterklappender“ „WOW!“-Moment aus, den das Publikum im ersten Teil noch verspürte. Man denke nur an das Gefühl, das man hatte, als zum aller ersten Mal die Hügelwohnungen Hobbingens, die Bauten Bruchtals an einer Talklippe, die riesigen Statuen am Fluss („Tor des Argonath“) oder die unglaublichen Minen von Moria auf der Leinwand zu sehen waren. Staunen, Ehrfurcht und Gänsehaut.Ohnehin setzt dieser zweite Teil (storybedingt) mehr auf Action, diese wissen aber die Choreographen und Peter Jackson hervorragend in Szene zu setzen. Die Schlacht in Helms Klamm ist ungemein spannend und bietet in der Finalen Stunde sogar eine Überraschung, die als einer der prägendsten Momente in die Geschichte des Kinos einging. Wahrhaft ein „Magic Moment“, der zum einen den Film definiert, zum anderen auch pure Gänsehaut verursacht.

Peter Jackson hält sich, wie auch im Vorgänger, nicht sklavisch genau an die Romane von Tolkien, sondern stellt einige Handlungsstränge um. Ganze vier Kapitel behandelte der Regisseur nicht in diesem Film, sondern verlegte sie erst in den finalen Abschluss der Reihe. Ebenso weichen einige Beschreibungen der Charaktere von denen im Buch ab. So handeln  Faramir, Theoden, die Ents und weitere im Buch etwas anders in bestimmten Situationen. Die Änderungen, die Jackson hier vornahm, dienen jedoch meist der Dramaturgie oder um bestimmte Emotionen hervorzurufen, weiter fallen die Änderungen jedoch nicht auf und fügen sich meist problemlos in die Handlung ein.

Die meisten Darsteller spielen ihre Rollen authentisch und sehr glaubhaft. Vor allem Brad Dourif weiß sich zu behaupten und verkauft die Rolle des heimtückischen und hinterlistigen Gríma sehr gut. Sein MakeUp hilft ihm dabei: Die fettigen Haare, die blasse und kalte Haut, die dunklen Lippen und die gläsernen Augen lassen ihn derart schauderhaft aussehen, das er seinem Namen „Schlangenzunge“ alle Ehre macht.

Aber auch die talentierten Schauspieler Viggo Mortensen, Orlando Bloom und John Rhys- Davies bilden dabei ein hervorragendes Dreiergespann und gerade letzterer lockert die düstere und deprimierte Stimmung mit seiner lustigen und fast schon niedlichen Art immer im richtigen Moment ein wenig auf. Sei es durch Slapstick, durch Grimassen oder durch seine Kommentare. Aber auch der Zauberer Gandalf, gespielt von Ian McKellen ist genauso bestimmend und präsent, wie im Vorgänger, wirkt aber im Vergleich dazu sehr viel ernster, er hat keine Gelegenheiten die Tiefe seines Charakters darzustellen und somit ohnehin weniger Screentime, dies ist jedoch handlungsbedingt und dem Schauspieler nicht vorzuwerfen.

Die beiden Hobbit-Darsteller Dominic Monaghan und Billy Boyd dagegen, machen ihre Sache ganz gut. Genau, wie die anderen beiden Hobbit-Darsteller: Elijah Wood nimmt man den jungen Frodo, der dem Ring immer mehr verfällt, zu jeder Zeit ab, genauso wie Sean Astin der den besorgten Freund wunderbar auf die Leinwand bringt. Nicht zu vergessen, der kleine Liebling unter vielen Fans, Gollum, ist der eigentliche Star und Mittelpunkt dieses Filmes, vielleicht sogar der ganzen Reihe. Er ist die tragische Figur, die mit einem vom Ring vergifteten Geist, der zwei Persönlichkeiten, seinen eigenen inneren Kampf führt. Zum einen ist er der nette, hilfsbereite und freundliche Sméagol, zum anderen der vergiftete Geist des Ringes, dies merkt man vor allem in seinen Monologen, die er aufführt, als wäre es ein Dialog zwischen seinen beiden Persönlichkeiten. Andy Serkis, der stets ein Motion-Capture-Anzug trug, verkörpert sowohl „das Gute“ als auch „das Böse“ in Gollum nahezu perfekt.

Ebenso lobenswert sind die Kameraführung und der Schnitt, wobei letzteres den Oscar gewann, genau wie die visuellen Effekte. Um Kamera und Schnitt im Einklang zu bringen, kommt der Score von Howard Shore immer an den passenden Stellen zum Einsatz, dieser sorgt wieder einmal für ein unvergessliches und mittlerweile als „Herr der Ringe“-typisch angesehenes Gefühl, welches um einige Tracks erweitert wurde, wie zum Beispiel das „Rohan“-Thema.