Verfilmung des Romans Jahrmarkt der Eitelkeit von William Makepeace Thackeray. Reese Witherspoon ist in der Rolle von Becky Sharp zu sehen, die aus armen Verhältnissen kommend in der Londoner High Society des 19. Jahrhunderts aufsteigen will. Sie arbeitet als Gouvernante und verzaubert die reichen Männer. Sie lernt schließlich den Marquis von Steyne kennen, der aber zuviel von ihr verlangt.