Den Psychiater Jeffrey (Ben Kingsley) und den frisch gebackenen High-School-Absolvent Luke (Josh Peck) verbindet eine ungewöhnliche Freundschaft. Drogenumnebelt lassen sie sich durch den New Yorker Sommer des Jahres 1994 treiben. Während Josh seine erste Liebe erlebt, versucht Jeffrey verzweifelt, dem Alter zu entrinnen. Beide werden bald gezwungen sein, ihrem Leben eine neue Richtung zu geben.