Simba und Nala haben eine kleine Tochter bekommen, die auf den Namen Kiara hört. Als sie eines Tages ihren “Babysittern” Timon und Pumbaa entwischt, weil sie – wei einst der Vater – das Land auf eigene Faust erforschen will, lernt sie hinter den Grenzen von Simbas Reich den Löwenjungen Kovu kennen. Die beiden freunden sich an, doch Kiara ahnt nicht, daß Kovo ein Sprößling Scars ist, und daß er, sobald er erwachsen ist, ihren Vater Simba stürzen soll.