Ein  mächtiges Kampf-Raumschiff überfällt den Planeten Procyon III. Kommandant Col C.W. Hawkins gilt als der gefährlichste Weltraumpirat. Im Verlauf der harten Kampfhandlungen gerät gelangt der junge Peter Tracton an Bord der Piraten. Mit ihm als wertvolle Geisel flüchtet Hawkins in eine riesige Weltraumstation, die von dem mysteriösen Außerirdischen Zariatin regiert wird. Die Herrscher von Procyon III befehlen die totale Vernichtung der Weltraumpiraten ohne Rücksicht auf den jungen Peter. Das kosmische Duell beginnt.