Der in die Jahre gekommene CIA  Agent Frank Moses (Bruce Willis) genießt seinen Ruhestand, zusammen mit seiner Frau Sarah (Mary-Louise Parker) in vollen Zügen, fernab jeglicher Sorgen. Doch wie so oft lässt ihn die Vergangenheit nicht kalt, denn kurz nachdem er die Warnung seines alten Freundes Marvin (John Malkovich) in den Wind schlägt, findet er sich schon auf dessen Beerdigung. Todesursache: eine Autobombe. Bereits kurze Zeit später befindet sich Frank in Haft, denn scheinbar hat der ehemalige Agent noch einige höchst brisante Informationen aus dem kalten Krieg in seinem Kopf gespeichert. Wie heikel diese Informationen sind erlebt Frank früh genug, denn Agent Jack Horton (Neal McDonough), der ebenfalls für die Regierung arbeitet, überfällt den Schauplatz kurzerhand, um selber an Moses heran zu kommen, doch diesem gelingt auf spektakulärem Wege die Flucht , nicht zuletzt dank der Hilfe von Marvin, der seinen eigenen Tod nur vorgetäuscht hatte. Zusammen mit Sarah macht sich das ungleiche Trio auf, um das Geheimnis hinter „Operation Nightshade“ zu lüften. Auf ihrer Suche treffen die drei nicht nur auf die hübsche KGB Agentin Katja (Catherine Zeta-Jones), sondern auch auf den quirligen Professor Bailey (Anthony Hopkins), dem sein jahrelanger Aufenthalt in einem Hochsicherheitstrank deutlich aufs Gemüt schlug. Verfolgt werden sie auf dieser heiklen Mission von nahezu allen Supermächten der Erde und darüber hinaus auch noch von einigen alten Bekannten Franks, namentlich dem koreanischen Profikiller Han Cho Bai (Byung-hun Lee) und der MI6 Agentin Victoria (Helen Mirren).