Die drei besten Freundinnen Josie (Rachael Leigh Cook), Melody (Tara Reid) und Val (Rosario Dawson) aus der Provinz träumen davon mit ihrer Band "The Pussycats" Karriere als Rockstars zu machen. Als Wyatt Frame (Alan Cumming), der Manager eines großen Plattenlabels, die Girl-Band bei einem Auftritt sieht, nimmt er sie sofort unter Vertrag. Bereits die erste Single wird ein Megahit und die drei jungen Frauen über Nacht zu gefeierten Stars. Allerdings ahnen Josie, Melody und Val nicht, dass die Chefin der Plattenfirma (Parker Posey) unterschwellige Werbebotschaften in ihren Songs versteckt, um Millionen von Teenagern zu willenlosen Konsumenten zu machen …