Dr. Peyton Westlake (Liam Neeson) arbeitet an der Entwicklung einer synthetischen Haut und steht kurz vor dem grossen Durchbruch. Noch mitten in seine Forschungen vertieft wird Westlake von Gang, die von dem sadistischen Robert Durant (Larry Drake) angeführt wird, überfallen, zusammengeschlagen und bis zur Unkenntlichkeit verbrannt. Durant war dabei eigentlich nur auf der Suche nach einem belastenden Dokument, das Westlakes Freundin Julie (Frances McDormand) versteckt hält. Diese kommt jedoch erst kurz nach dem Überfall zurück und muss mit ansehen, wie die Wohnung und das Labor in die Luft fliegen.
Westlake wird durch die Wucht der Explosion in den nahe gelegenen Fluss geschleudert und wird mehr tot als lebendig ins Krankenhaus eingeliefert. Dort durchtrennt ein Ärzteteam alle Nerven die das Gehirn mit dem verbrannten Körper verbinden, was jeglichen Schmerz ausschaltet und die Sinne schärft. Westlake flieht aus dem Krankenhaus und arbeitet in einem verlassenen Fabrikgebäude schon bald wieder an neuen Experimenten. Zwei Ziele halten ihn dabei am Leben: Zum einen will er Rache üben an den Leuten, die für seinen Zustand verantwortlich sind. Zum anderen will er Kontakt mit seiner großen Liebe Julie aufnehmen. Die neue Haut, die sich beliebig verformen lässt, ist dabei ein willkommener Helfer.