College-Neuling Jons (Elijah Wood) fühlt sich im Studenten-Wohnheim nicht wohl. Kurzerhand packt er seine Siebensachen und sucht nach einer neuen Bleibe. Die Pension der lebenslustigen Ma Mabley scheint genau das Richtige zu sein. Denn seine Nachbarinnen bereiten ihn hier auf das wahre Leben vor: Die Jungschauspielerin Liza (Mandy Moore), nett, aber mäßig talentiert. Und die Fotografin Jane (Franka Potente), die gern mal Kunst und leben verwechselt…