Nach dem Erfolg des Erstlings durfte natürlich eine Fortsetzung nicht lange auf sich warten lassen. Noch mehr Stars (unter anderem Bruce Willis in einer Nebenrolle), noch mehr verrückte Einfälle und ein abermals unmöglicher Coup sollten noch einmal das Publikum begeistern. Und dies tat es: 362 Millionen US-Dollar konnte der Film von Regisseur Steven Soderbergh einspielen (bei einem Budget von 110 Millionen US-Dollar).

Story: Vor drei Jahren hat Danny Oceans (George Clooney) Team einen der waghalsigsten und lukrativsten Raubüberfälle aller Zeiten durchgeführt: Mit seiner rechten Hand Rusty Ryan (Brad Pitt), dem Nachwuchs-Taschendieb Linus Caldwell (Matt Damon), dem Sprengstoffexperten Basher Tarr (Don Cheadle), Safeknacker Frank Catton (Bernie Mac) und anderen räumte Danny den uneinnehmbaren Las-Vegas-Tresor des skrupellosen Unternehmers Terry Benedict (Andy Garcia) bis auf den letzten Cent aus. Oceans berüchtigte Crew teilte sich die 160 Millionen Dollar Beute und ließ Gras über die Sache wachsen. Als jemand die Regel Nummer eins missachtet und das Team an Benedict verpfeift, ist es mit der Ehrlichkeit endgültig vorbei. Denn Benedict will seine 160 Millionen zurück – mit Zinsen. Sonst wird er ungemütlich. Und sehr schnell begreift das Team, dass nicht nur der allmächtige Benedict seine Verbindungen spielen lässt, um Oceans Elf auf den Zahn zu fühlen…

Übrigens: Bevor die Dreharbeiten starteten kontaktierte Brad Pitt alle Darsteller. Sie sollten George Clooney überall nur mit Danny Ocean oder Mr. Ocean anreden. Auch abseits des Dreh. Jedoch fand Clooney dies heraus und versorgte schließlich das Auto von Pitt mit Stickern wie "I'm gay and I vote" und "Small penis on board".